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| 合同会社は小規模で人の繋がりが強い形態の会社で、低コストでの設立が魅力です。 電子定款を利用するとさらにコストが節約できます。 個人事業から移行する場合や、取引先の関係で法人化が必要な場合……等に向いているといえるでしょう。 |
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| 現在「会社法」によって規定されている会社形態は「株式会社」と「持分会社」に大別されます。 「株式会社」には、「会社法」施行以前の「株式会社」と「有限会社（施行後は特例有限会社）」が含まれます。 一方「持分会社」には、合名会社・合資会社および施行後に新設された「合同会社」があります。 |
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| 「持分会社」は、人的な信頼関係をもつ少人数の出資者が共同で事業を行う場合に向いている会社形態です。 出資者（社員）が会社の債務について負う責任が有限なのか無限なのか等の違いで、合名会社・合資会社・合同会社に分けられます。 |
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| 無限責任とは、会社の財産を処分してもなお、会社が持つ債務が解消されない場合、出資の範囲を越えても、債務すべてに責任があることをいいます。 有限責任とはその出資の範囲内で責任を負うことです。 |
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| 直接無限の責任を負う社員（無限責任社員）だけで構成される会社を「合名会社」、構成社員に有限責任社員が含まれる場合を「合資会社」、全員有限責任社員なのが「合同会社」です。 なお、ここでいう「社員」とは、従業員や会社員の呼称として使われる「社員」では無く、会社への出資者をいいます。 |
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| 持分会社の中でも、制度発足以来急増しているのが「合同会社」です。 では、持分会社とりわけ「合同会社」は株式会社とはどんな点が違うのでしょうか？ その大きな特長は以下のようなものです。 |
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| ■ 社員（出資者）と経営者が同じ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式会社の構成は原則的に株主（出資者）と会社の業務を執行する機関（取締役等）が別々（実務上は同じ場合もある）ですが、社員（出資者）と業務の執行者が原則的に分離していないのが合同会社（持分会社）です。ただし、定款により業務を執行する社員を限定することは可能です。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ■ 定款による自由な設計が可能 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 会社法等の範囲内において、機関や内部関係については原則として定款によりその設計が自由です。 例えば、上記のように全社員が業務執行に当たるようにすることも、業務執行社員を選任して限定することも可能です。また、損益配分も出資額とは違う比率にすることもできます。 |
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| ■ 重要事項の変更には全社員の同意が必要 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定款の変更や持分（株式会社の持株にあたる）の譲渡には、全社員の同意が必要となります。株式会社の場合は株主総会の決議（特別決議含む）などでこと足りることでも、社員全員の意見が一致しないとなりません。 また、新たな社員の加入も定款の変更を伴いますので、原則、全社員の同意が必要となります。 ただし、定款の変更規定そのものは、定款で別段の定めをすることはできます。 |
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| ■ 低コストでの会社設立 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 会社設立の際、合同会社と株式会社との大きな違いは、なんといってもその設立コストの違いでしょう。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 設立コストで大きなものは、公証人による定款認証と登記の際の登録免許税です。 会社を設立するには、必ず「定款」を作成しなくてはなりませんが、株式会社の場合は、公証人にその内容を確認してもらい「認証」を受けなくてはなりません。 公証人の定款認証には、概ね52,000円位の費用がかかります。これに対して、合同会社は定款認証の必要がありませんので、費用はゼロとなります。 |
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| 定款他の添付書類が揃いましたら、法務局で登記手続きを行いますが、その際に必要となる費用が登録免許税です。 これは、株式会社の場合、資本金1,000分の7でその額が15万円に満たない場合は、15万円です（多くの場合該当します）。 これに対し合同会社は、資本金1,000分の7でその額が６万円に満たない場合は、６万円（多くの場合該当します）です。 |
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| 例えば、資本金100万円で会社を設立するときは、株式会社なら15万円、合同会社なら６万円の登録免許税が必要なわけです。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定款認証と登録免許税を合計すると株式会社で概ね22万円位なの対して、合同会社なら６万円で済むということになります。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合同会社の特長は概ね上記のようなものですが、もうひとつ忘れてならないのが「定款」の作成方法です。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 定款の内容を決定したら、書面にまとめ定款を完成させ（株式会社の場合は公証人の認証を受け）法務局へ提出するわけですが、書類を作成した際に課税されるのが「印紙税」です。作成した定款に４万円分の印紙を貼付しなくてはならないのです。 例えば、パソコンで印字した定款に発起人や社員の実印を押印し「設立定款」とすると「紙」で作成した書面なので「印紙税」が課税されるわけです。 |
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| ところが、パソコンで作成した定款に押印する代わりに、「電子署名」をして、CD-Rなどの媒体に保管すると「紙」ではなく「電子書類」となるので、印紙税が課税されないのです。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| このようにパソコンで作成したした文書へ「電子署名」をすると「電子定款」となるのですが、「電子署名」には、公的な認証機関への手続きが別途必要です。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| また、適応したソフトなどが必要（電子定款について参照）で、その手間と費用を考えると、個人で「電子定款」を作成するのは得策とはいえません。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| そこで、ご利用頂きたいのが、電子証明書の認証を受けた行政書士が電子署名をする方法です（電子証明書を取得している行政書士に限ります）。 もちろん、当事務所は電子証明書を取得していますので、定款への電子署名をご依頼頂けます。 |
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| また、定款の作成から電子署名までをお任せ頂ければ、一括して電子定款を作成することができます。 どうぞお気軽にお問合せください。 |
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| ＊上記料金には消費税を含みます。出張打合せが必要な場合、複雑な内容の場合等、別途料金がかかる場 合もあります。 |
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| ※犯罪収益移転防止法の規定により、社員（出資者）全員の本人確認が必要となっています。下記の方法で 確認させて頂きますのでご了承ください。 ■対面してお申込み、お打合せを頂いた場合 >>> 免許証等のご提示をお願いいたします。 ■対面しない場合 >>> 書留郵便等で「取引関係文書」または「本人確認通知」をお送りします。 ＊発起人が３名を超える場合は、別途確認手数料を頂く場合がありますのでご了承ください。 |
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| 定款の作成・事前確認はご依頼人が行い、当事務所では電子署名のみを行うコースです。 ご利用には以下の点にご注意ください。 |
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| １）事前に社員（出資者）の印鑑証明書が必要となりますので、ご用意ください。 また、報酬等は事前にお支払いいただきますのでご了承ください ２）データの作成にはマイクロソフト社の「Word」をご使用ください（テキストデータ可） ３）「目的」等は法務局などで、必ず事前確認を行ってください ４）内容の不備、字句の訂正、設立書類との不整合等の責任は負いませんのでご注意ください ５）訂正が必要な場合は、他のコース扱いとなりますので、ご注意ください |
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| ＝ 手 順 ＝ [１] 指定の当事務所メールアドレス（ご連絡を頂いたときにご連絡します）宛に定款ファイル を添付してお送りください [２] 社員（出資者）全員の印鑑証明書の写しをＦＡＸまたはスキャンデータでお送りください [３] 当職への委任状ファイルをメールでお送りしますので、作成の上、印鑑証明書と一緒にご 返送ください [４] 報酬・費用を指定口座へお振り込みください。 [５] お振り込みを確認し委任状が到着しましたら電子署名を行った上で、CD-Rに記録して、 お送りします ※お作りの定款に電子署名を行うコースですので、内容の不備には一切責任を負いません。 訂正・修正が必要な場合は、他のコース扱いとなります。 |
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| ご自身で定款の文章やファイルを作成する必要がありません。フォーマットに必要事項を入力し 送信するだけ。事業目的の確認などは当事務所で行いますので、たいへんカンタンです。 ※合同会社の一般的な定款内容です。独自の設計をしたい場合は「じっくり定款作成コース」を ご利用ください。 |
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| １）事前に社員（出資者）全員の印鑑証明書が必要となりますので、ご用意ください。 また、報酬等は事前にお支払いいただきますのでご了承ください ２）内容の不備、字句の訂正、設立書類との不整合等の責任は負いませんのでご注意ください |
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| ＝ 手 順 ＝ [１] 申込み画面へアクセスして、フォーマットに必要事項を入力の上ご送信ください >>> 申込み [２] 社員（出資者）全員の印鑑証明書の写しをＦＡＸまたはスキャンデータでお送りください [３] 作成した定款ファイルと当職への委任状ファイルをメールでお送りします [４] 定款の内容をご確認ください。また委任状を作成の上当事務所にご郵送ください [５] 報酬・費用を指定口座へお振り込みください。 [６] お振り込みを確認し委任状が到着しましたら電子署名済みCD-Rをお送りします |
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| 「かんたんメールで定款コース」で電子署名をするとともに議事録・承諾書などの設立に必要な添付書類をセットでご用意します。あとは登記申請書を加え、法務局へ提出するだけ。手間が省け、たいへん便利です。 >>> 申込み | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 依頼者と打合せをしながら定款を作成して、電子署名を行います。まだ設立予定の段階でも、設立の仕方も含めて説明しますので安心です。お気軽にご連絡ください。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| １）事前に社員（出資者）の印鑑証明書が必要となりますので、ご用意ください また、報酬・費用等は認証前にお支払いいただきますのでご了承ください ２）ご相談場所、お打合せ場所によっては、別途、交通費、相談料が必要な場合があります ３）基本的に長野県内に本店を置く場合に限らせていただきます（応相談） |
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| ＝ 手 順 ＝ [１] ご連絡を頂くと、こちらよりお打合せにお伺いいたします。 [２] 社員（出資者）全員の印鑑証明書をお渡しください [３] 作成した定款（ファイル）と当職への委任状（ファイル）をメールなどでお送りします [４] 定款の内容をご確認ください。また委任状を作成の上当事務所にお送りください [５] 報酬・費用を指定口座へお振り込みください [６] お振り込みを確認し委任状が到着しましたら電子署名をし、お渡しいたします |
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| 「じっくり定款コース」で電子署名をするとともに議事録・承諾書などの設立に必要な添付書類を セットでご用意します。あとは登記申請書を加え、法務局へ提出するだけ。手間が省け、たいへん 便利です。基本的にお取り扱いは長野県内に本店を置く場合に限らせていただきます（応相談）。 |
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| 注）設立に必要な添付書類：各種議事録（決議書）・各種承諾書・払込み証明書等の書類を指します。登記申請書作成・申請代理は含まれません。 >>> 会社設立の手続（参照） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| どの形態の会社でも同じですが、出資をする人を募り、出資金の額を決めます。 合同会社の場合、家族や現在一緒に事業をしている人などがなるケースが多いようです。出資者が一人でも設立可能です。 ただ、株式会社と違い、原則的に社員（出資者）イコール経営者となりますので、その点の注意が必要でしょう。 |
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| 社員（出資者）で話し合い、会社の「憲法」である定款の内容を決めます。 事業目的・本店の所在地・事業年度（決算日）など絶対的に必要な内容のほか、損益の配分方法や代表社員の選出方法なども定款で決めることができます。 |
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| 合同会社は原則として社員（出資者）全員が業務を執行します。ただし、業務を執行する社員を限定することも可能です。業務を執行する社員を「業務執行社員」といいます。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| また、業務を執行する社員は原則として会社を代表することになります。しかし、実務上代表者を決めておいた方が便利な場合もあります。そんな時は、業務を執行する社員の中から「代表社員」を定めることもできます。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式会社における株主兼「取締役」が「業務執行社員」、株主兼「代表取締役」が「代表社員」といったところです。 どのようにするかを定款の内容と一緒に決めましょう。 |
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| 代表となる社員の銀行口座へそれぞれの出資金を振り込みます。 登記の際に払込み証明書に預金通帳のコピーを添付します。 |
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| 設立登記申請書・定款・代表社員、本店所在地決定書・代表社員の就任承諾書・払込み証明書・印鑑届出書など、設立する会社の内容に添った書類を揃え、本店所在地を管轄する法務局へ登記します。この際に登録免許税（多くの場合６万円）が必要となります。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 登記の申請はご自身で簡単にできます。書類を揃え、管轄の法務局の窓口に直接提出するか郵送するだけです。審査の上、書類に不備が無ければ、数日後に登記が完了します。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当事務所で添付書類をご用意した場合は、登記申請書を加えて法務局に提出してください。登記申請書の作成方法は、下の登記申請書サンプル・見本をダウンロードしてご参考にしてください。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ご自身あるいは代理人が申請できない場合は、当事務所が司法書士に依頼し登記申請することもできます（別料金）。お気軽にご相談ください。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ■ 法務省サンプル（合同会社設立用） >>> 申請手続きについて >>> 郵送による申請について >>> 登記すべき事項の記録について >>> 登記申請書サンプル >>> 記入見本 >>> 登記すべき事項サンプル |
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| 登記が完了しましたら、税務署など関係する役所へ届け出等を行います。雇用する人数などで、必要な書類が違ってきます。※詳しく各関係各署へお問合せ下さい 主な関係書類：法人設立届（税務署）・事業開始申告書（長野県）・法人設立申告（市町村）・健康保険・厚生年金への加入届け（社会保険事務所）ほか |
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電子定款・内容証明・車庫証明・自動車登録・公正証書・クーリングオフ・離婚協議書・遺産分割協議書・成年後見・会社設立・NPO設立 |
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