株式会社の設立・電子定款・長野【行政書士廣澤事務所】長野市

▼ 会社の機関設計　▼ 会社設立の流れ　▼ 業務の案内　▼ 登記完了後　▼ 会社形態の特徴

平成18年の会社法施行以来、会社の形態は以前と大きく変わりました。

特に小規模の会社設立に多く利用されていた有限会社制度が廃止（現存の有限会社は特例有限会社として存続）され、その代わりに株式会社の設立が容易となったのです。

また、合同会社という形態が加わり、基本的な形態は株式会社と持分会社と総称される合同会社・合名会社・合資会社になりました。

会社を設立するには従来最低資本金が株式会社で1000万円、有限会社で300万円が必要でした。

この最低資本金の規制が撤廃され、理論上は資本金１円でも設立が可能ということになりました。

また、会社の機関設計もフレキシブルとなり、従来は必要だった取締役や監査役を設計によっては置かなくても良くなり、また、その任期も定款に定めることによって、最長10年まで伸長することができるようになりました。

このため、今までは有限会社を選択せざるを得なかった小規模な会社も株式会社とすることができるようになったのです。

株式会社の機関設計が柔軟にできるようになったおかげで、いろいろなパターンの設計が可能になりました。

株　　式	取締役会	取締役	監査役
非公開会社 (株式の譲渡に制限）	非設置	１名以上	任　意
	非設置	任期最長10年	任期最長10年
	設　置	３名以上	１名以上
	設　置	任期最長10年	任期最長10年
公開会社 (株式の譲渡は自由）	必　要	３名以上	１名以上
公開会社 (株式の譲渡は自由）	必　要	任期２年	任期４年

大きく分けると、株の譲渡が自由な（A）株式の公開会社（上場会社という意味ではない）と、定款により譲渡を制限する（B）株式の非公開会社（譲渡制限会社）となります。

株式の非公開会社（譲渡制限会社）は取締役会を設置するかしないかにより、さらに分けられます。

取締役会を設置しない場合（取締役会非設置会社）は取締役は１名でもよく、監査役の設置も任意となります。

これに対し取締役会を設置する場合（取締役会設置会社）は以前の株式会社と同じように、取締役3名以上・監査役1名以上必要です。

法的に会社が「法人」として誕生するのは、法務局への登記が完了した時です。

ここでは、小規模会社（株式譲渡制限会社・発起人設立）の設立を前提に流れをみてみます。

［１］基本事項の決定（事前に決めておくべき事項）

１）発起人の決定

＊１名以上必要

２）資本金の決定

＊株主と引受額を決め、定款作成後、金融機関に振り込みをします。

＊１株の価格×発行株式数を決める（例）１株５万円×60株＝資本金300万円

３）機関設計

＊上記の表参照。

＊個人事業から株式会社へシフトする場合などは取締役会非設置、合議制で意思決定をする場合は取締役会設置を選択するといいでしょう。

４）会社名（商号）の決定

＊同一商号の使用禁止は以前の同一市町村から同一住所に変更となりました。大きなビル内に本店所在地を設定する場合などは注意。

＊会社名には必ず「株式会社」の文字を入れる。不正の目的をもって、他の会社と誤認させる商号を使用することは、もちろん禁止です。

５）本店所在地の決定

６）事業目的の決定

＊事業目的は「適法性」「営利性」「明確性」等が必要です。

＊登記の段階で不適当とされると一からやり直しになってしまうので注意が必要です。

＊事業目的が許認可事業でないかの確認をしておく。主要目的に認可が必要な場合、認可されるまで事業がスタートできません。

７）事業年度の決定

＊（例）「毎年４月１日から翌年３月31日」のように決算月を決める。

８）会社印の作成

＊会社法人として使用する「会社代表者印」「銀行印」「角印」などを作成する。

［２］「定款」の作成

＊定款は会社の憲法です。設立時はもちろん、変更の場合にも登記が必要になります。

※定款の作成・次項の認証作業は当事務所にお任せ頂くと事業の準備に専念でき、会社のスタートがスムーズにいきます！

［３］「定款」の認証

＊定款の作成が終わったら、本店所在地が置かれる都道府県内の公証役場で定款の認証を受けます>>> 日本公証人連合会：参照

＊従来の紙に印字した定款でもかまいませんが、電子定款で認証を受けると印紙代４万円が不要になります>>> 電子定款について：参照

★当事務所では、定款作成に便利な各種コースを用意しています。お気軽にご相談ください

▲詳しくは電子定款のコースをご参照ください

［４］登記申請書類の作成

＊登記に必要な書類は次のとおりです（会社の形態により不要なものもあります）。

設立登記申請書

登記すべき事項（FDまたはOCR用紙）

定款

発起人の同意書（定款に定められていない場合）

設立時取締役、設立時監査役選任及び本店所在地決議書

設立時代表取締役選定決議書

設立時取締役及び監査役の就任承諾書

設立時取締役及び監査役の調査報告書（現物出資について定款に定めがある場合のみ）

払込証明書（代表の個人口座に資本金の振込みを済ませておく）

10)

資本金の額の計上に関する設立時代表取締役の証明書

11)

印鑑証明書（代表取締役個人の実印）

12)

委任状（代理人に申請を委任した場合）

※定款に定められている場合は不要となるものもあります（事前に要確認）。

※申請と一緒に法務局に「会社代表者印」の印鑑届をしておきます。

［５］登記申請

登記の申請はご自身で比較的簡単にできます。書類を揃え、管轄の法務局の窓口に直接提出するか郵送するだけです。

審査の上、書類に不備が無ければ、数日後に登記が完了します。

当事務所で添付書類をご用意した場合は、登記申請書等を加えて法務局に提出するだけです。

登記申請書の作成方法は下の登記申請書サンプル・見本をダウンロードしてご利用いただけます。

なお、ご自身でできない場合は、当事務所提携の司法書士により登記すること（別料金）もできます。お気軽にご相談ください。

■ 法務省サンプル（株式会社発起設立用）

>>> 申請手続きについて　>>> 郵送による申請について　>>> 登記すべき事項の記録について

●取締役一人会社用　>>> 登記申請書サンプル　>>> 記入見本　>>> 登記すべき事項サンプル

●取締役会設置会社　>>> 登記申請書サンプル　>>> 記入見本　>>> 登記すべき事項サンプル

登記申請関係費用
	書面定款	電子定款	支　払　先
定款認証手数料	50,000 円	50,000 円	公証人役場
収入印紙代金	40,000 円	０	〃
謄本等費用※	2,000 円	2,000 円	〃
登録免許税	150,000 円	150,000 円	法　務　局
合　　計	242,000 円	202,000 円

※当事務所の報酬（定款作成・認証手数料等）は含まれていません

（電子定款料金表：参照）

※登録免許税は登記申請の際にかかります

（資本金の1000分の７の額で、15万円に満たない場合は15万円）

※謄本等費は謄本（同一の情報の提供）２通、「電磁的記録の保存」等費用の概算金額。

詳しくは日本公証人連合会HP：参照

登記が完了すると法的に会社設立となり、株式会社として法人の資格が与えられます。

設立後に各役所へする手続を簡単に紹介しておきます。詳しくは各役所にお問合せください。

●法務局関係

＊登記簿謄本・会社代表者印の印鑑カード、印鑑証明書を発行してもらう

●税務署・都道府県税事務所・市町村役場関係

＊法人設立届の提出

＊税務関係書類等の提出

●社会保険事務所

＊健康保険・厚生年金への加入（社長一人の会社でも加入）

●労働基準監督署・公共職業安定所関係（従業員を雇用した場合）

＊雇用保険・労災保険などへの加入

	出資者の責任	特　　徴
株式会社	全員有限責任	最も多い形態・１人設立も可能に
特例有限会社	全員有限責任	既存の有限会社・有限会社制度は廃止
合資会社	有限責任と無限責任	定款認証の必要がない・設立が安価で簡単
合名会社	全員無限責任	定款認証の必要がない・設立が安価で簡単
合同会社	全員有限責任	定款自治が特色・利益配当も自由に設定可能

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